并购中小型海外企业需要做尽职调查吗?

时间:2018-01-22 编辑: 来源于: 浏览量:2828 分享+

尽职调查(Due Diligence Investigation),是指企业在投资或并购时,投资方(买方)对目标公司的经营状况进行谨慎调查,以评估目标公司(标的)的价值和风险。充分的尽职调查包括了财务、法律、环境、管理、市场和销售、生产、信息系统、宏观环境、兼容性和股东价值等方面。其中兼容性是指企业对新的经营实体及其文化的包容性,股东价值则是在综合考虑了各项调查后的汇总值,以判断该收购工作是否能增加收购方的总体股东收益。本文旨在为有计划在海外扩张的中国公司意在并购海外企业提供参考,以有效帮助中国企业获得海外投资的成功和回报。

 

 

调查范围: 1调查主要依据兼并方的动机和策略的需要,调查并衡量目标公司是否符合兼并的标准。 2、对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查 3、对目标公司财务和会计问题的调查。其目的在于,使兼并方确定的目标公司所提供的财务报表是否准确地反映了该公司的真实状况,若发现有误,则要求其对财务报表作必要的调整。

调查内容:企业并购是项系统的法律工程,专业的尽职调查需要委托给专业的机构进行。因此,在融资并购开始之前,由律师对目标公司进行基于法律的尽职调查就显得尤为重要。主要包括以下方面:1、审查拟收购目标公司合法的主体资格:即目标公司是否依法成立并合法存续,包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等;2、审查目标公司的资产及财务情况 3、审查目标公司的债权债务情况 4、重要交易合同 5、知识产权 6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排 7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。 8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

调查意义:尽职调查在评估潜在目标公司时是至关重要的,这包括评估潜在目标公司的优势、劣势和价值,从而最终确定目标公司是否或在何种程度上将可能进一步推进中国公司的战略目标。尽职调查涉及到目标公司的方方面面,因此如果潜在买家及其顾问视具体情况进行了商业、法律、会计、技术等尽职调查,将从中获益。经过尽职调查后,买家(通常与其顾问一起)必须确定是否开始与目标公司进行交易,以及基于何种条款进行。

在并购中小型企业时,有些潜在买家不想对尽职调查投入大量精力或资源,认为不会造成不利影响。虽然买家可以自行决定不进行尽职调查,但大多数美国顾问都会强烈反对这种做法,因为一些问题如果不能得以发现,往往在事后就无法得到充分的纠正。一项成功的并购,兼并企业必须对被兼并企业做详细的调查,以便制定出合适的并购和并购后的整体策略。作为并购过程中的重要工作,完善的尽职调查是收购方为了防范和控制投资风险而采取的必要措施,能够帮助收购方确保交易安全的同时,充分了解目标公司的真实状况,及时查清各种影响并购的不利因素。反之,一份具有瑕疵的《尽职调查报告》同样可以让投资并购计划化为泡影。

一般而言,法律尽职调查(即美国法律顾问代表中国公司对美国收购目标进行的法律事宜调查)其最终目的是,从法律角度确定是否存在可能对买方的交易目标产生负面影响的情况或障碍。一个简单的例子是,当收购对象是技术公司时,审核知识产权链,以确认该公司是否拥有其声称的知识产权。法律尽职调查包括确定和分析目标公司已有或可能出现的法律问题,以及在某些情况下,评估这些问题对估值的影响,而在另一些情况下,建议采用相关措施以保护买家免受这些法律问题的影响,并将问题的法律责任划转给卖家。

(编辑:元臣国际并购       参考文献:佰川控股网等)

 

 

 

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